Die Zulässigkeit von Hinauskündigungsklauseln nach freiem Ermessen im Gesellschaftsvertrag Zugleich eine Besprechung von Russian Roulette-, Texan Shoot Out- und Drag-along-Klauseln

Der Autor befasst sich mit der Frage, ob Hinauskundigungsklauseln im Gesellschaftsvertrag vereinbart werden koennen und wo die Grenze der Vertragsgestaltungsfreiheit verlauft. Besonders umstritten sind Vertragsklauseln, die den Ausschluss eines Gesellschafters weder an sachliche noch an sonstige relevante Grunde knupfen, sondern diesen in das freie Ermessen einzelner oder aller ubrigen Gesellschafter stellen. Die derzeitige Rechtsprechung des BGH halt solche Hinauskundigungsklauseln nach freiem Ermessen grundsatzlich fur sittenwidrig, es sei denn, dass aussergewoehnliche Umstande dies sachlich rechtfertigen wurden. Der Autor unterzieht diese Rechtsprechung einer kritischen Prufung. Hierbei differenziert er zwischen einem gleichen und einem ungleichen Hinauskundigungsrecht. Er kommt zu dem Ergebnis, dass Hinauskundigungsklauseln sittengemass und damit wirksam sind. Anschliessend untersucht er vergleichbare Gestaltungen aus dem Venture-Kapitalbereich, wie Russian Roulette-, Texan Shoot Out- und Drag-along-Klauseln auf ihre Vereinbarkeit mit deutschem Recht. Am Schluss der Arbeit zeigt der Autor fur die Praxis Formulierungsvorschlage fur die besprochenen Vertragsklauseln auf.